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茂业商业:上演“滑A股之大稽”的关联收购事项

本文来源于经纬财经网 2019-07-31 15:41

​上市公司在发展过程中产生关联交易、并购重组等事项,本为市场中的常态现象。不过,近日茂业商业股份有限公司(股票简称:茂业商业,股票代买:600828)在刚过去的一周时间内,似乎又重复做了一件“滑A股之大稽”的关联交易事项。

2019年7月24日盘后,茂业商业发布公告称,当日公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第八届董事会第六十次会议,会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

茂业商业董事会同意公司以现金计179,026.92万元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。而收购的资金来源为自筹资金,包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

商业茂业频繁收购均失败

就在茂业商业发布《关于购买资产暨关联交易的公告》之后,茂业商业便收到了上交所的问询函,并对公司发出6大质疑,要求公司于2019年7月30前对相关事项做出回复并对外披露。

然而,在7月30日晚间上交所和投资者并没有“迎来”茂业商业的一则回复问询函的公告,而是迎来了三则取消公告,分别为《关于取消购买资产暨关联交易的公告》、《关于取消2019年第六次临时股东大会的公告》、《第八届董事会第六十一次会议决议公告》。

茂业商业在公告中指出取消收购是因市场环境发生变化,为了确保收购更加有利于上市公司经营发展,保障股东权利,经公司董事会慎重研究,决定取消《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同时,根据有关法规,取消原定于2019年8月9日召开的公司2019年第六次临时股东大会。但对于上交所在问询函中提出的6大质疑,茂业商业却丝毫未提。

值得关注的文章开头之所以用“似乎又重复做”是因为这已经不是茂业商业第一次提出收购秦皇岛茂业了。早在2016年6月,茂业商业就已经计划收购秦皇岛茂业100%股权了,但当时是因为“部分标的资产业绩略低于预期”的缘故,最终放弃。

2018年茂业商业又开启了收购秦皇岛茂业100%股权的计划。当年的9月8日,茂业商业对外发布公告表示,公司拟近20亿元的价格关联收购秦皇岛茂业100%股权,随后收到上交所的问询函。而到了当年10月11日,茂业商业在回复上交所问询函时又因为秦皇岛茂业控股拟与中兆投资进一步清理关联往来,决定对其终止收购计划。

秦皇岛茂业为何“魅力十足”

据披露,秦皇岛茂业成立时间为2001年6月26日,法定代表人为卢小娟,注册资本为人民币 34230.1588万元,成立时公司原名称为秦皇岛金原超市有限公司股东为茂业物流股份有限公司(持股99%)和秦皇岛市金原房地产开发有限公司(持股1%)。

2002年8月,公司名称变更为秦皇岛华联商城金原超市有限公司。2013 年 8 月,秦皇岛市金原房地产开发有限公司将其持有的1%股权全部转让给茂业物流股份有限公司,转让后茂业物流股份有限公司持有秦皇岛茂业100%的股权。

2014年10月,公司名称变更为秦皇岛茂业超市有限公司。2015年1月,茂业物流股份有限公司将其持有的100%股权全部转让给秦皇岛茂业控股有限公司。2018年9月,公司名称又变更为秦皇岛茂业百货有限公司。

2018年10月,秦皇岛茂业控股有限公司对秦皇岛茂业增资33230.1588万元,增资后的注册资本总额为34230.1588万元。2019年6月,秦皇岛茂业的股东变更为中兆投资,而中兆投资与茂业商业同受茂业商厦的控制,系与公司受同一法人控制的关联法人,茂业商厦为茂业商业的控股股东。

值得一提的是秦皇岛茂业是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业,占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位。秦皇岛茂业下设秦皇岛茂业百货有限公司华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市5家分公司,均位于本市中心区域成熟商圈,主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务。

根据瑞华会计师事务所出具的审计报告,秦皇岛茂业在2018年度及2019年第一季度分别实现营业收入为108089.780万元和31358.60万元;实现营业净利润分别为17302.13万元和4953.06万元。截至2019年3月31日,秦皇岛茂业总资产为114290.62万元,负债合计为79570.59万元。

关联交易是否存在利益输送?

上述也阐述到,茂业商业与中兆投资的控股股东均为茂业商厦,而要收购的秦皇岛茂业100%股权为中兆投资所有,故此次茂业商业收购存在关联交易。不过,茂业商业在公告中也只是阐述了中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制,系与本公司受同一法人控制的关联法人,因此本次交易构成本公司的关联交易。

从表面来看,这只是单一的关联关系而已,但实际并不是那么的简单。从昨日晚间发布的《第八届董事会第六十一次会议决议公告》可以看出,茂业商业公司董事会9名董事当中,居然有包括董事长兼总经理高宏彪、董事会秘书叶静等6名董事存在关联关系。

也就是说,茂业商业的董事会除了三名独立董事之外,其他所有董事均与公司此次收购秦皇岛茂业100%股权存在关联关系。可笑的是,茂业商业在董事会《关于取消购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》中,关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、赵宇光、卢小娟、叶静等6名人员回避表决,只有廖南钢、曾志刚、任世驰3名独立董事投了同意票。

这或许是所有A股上市公司召开董事会当中,最为尴尬的议案表决了。值得庆幸的是独立董事们没有投反对票,要不然其结果将更为尴尬。然而,除了关联之外,中兆投资与秦皇岛茂业之间存在的债务关系也备受关注。

让人不能理解的是中兆投资居然欠自己全资子公司秦皇岛茂业的钱。根据茂业商业在《关于购买资产暨关联交易的公告》中指出,截止2019年3月31日,中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计约5.08亿元。